独董参与内幕交易源于选聘不独立

漳泽电力目前还在接受证监会的调查，但围绕着它的资产重组，其股票也曾出现过奇异的表现，在今年6月3日停牌前一天，它的股价离奇涨停，其后便发布了重大资产重组公告。而杨治山作为一个独立董事，我们从未听说他在漳泽电力重组事宜上发表过什么有独立性的见解，反而出现了他从事内幕交易的丑闻。尽管到目前为止他从事内幕交易的具体事实还未公布，但很难与漳泽电力的重组和股价异动洗清干系。

独立董事制度曾经被市场管理部门作为一项能够制衡公司控股大股东对公司的操纵，保护中小投资者利益的制度而加以强制性推进，但是，事实已经证明，独立董事制度不仅未能保证上市公司健康运行，反而给一些人提供了从事内幕交易的机会。

出现这种情况的要害，在于目前我国虽然规定了上市公司必须设立独立董事一职，但独董的选聘权却交给了上市公司，并且同时拥有解聘权。也就是说，上市公司花钱去聘请一位外部人士来监督自己，而一旦这个请来的独立董事真的行使监督权，只要逾越了上市公司的忍耐底线，公司还可以将他扫地出门。在这样一种制度之下，上市公司请什么样的人来做独立董事，自然有了自己的考量。

正是由于这种荒唐的选聘制度的存在，独董制度才渐渐衍变成了一项应付法律要求的“花拳绣腿”，上市公司与独立董事可以方便地达成合作。

目前，上市公司侵犯中小投资者利益的事件层出不穷，但我们很少见到独立董事与其抗争。上市公司已经将独董作为装点公司门面、提高公司形象的一种手段在使用，一些知名人士、甚至政府官员心甘情愿地充当上市公司的“花瓶”，早已使这个制度变了味。

由漳泽电力这起独董参与内幕交易的事件，我们可以清楚地看到，独立董事制度存在着严重弊端，必须进行改革。这种改革的一个重要内容，就是切断独立董事与其任职公司之间的利益链条，打破上市公司与独立董事达成内部交易的条件。

首先，独立董事不应该由上市公司董事会聘请，政府可以考虑组建专业的独立董事协会，由这个协会派遣专人担任独立董事，上市公司对独立董事不再具有解聘权。其次，独立董事不应该在其所任职的上市公司中领取薪水，他的报酬可以由协会发放，而协会的经费来源则可以通过上市公司缴纳的相应费用来获得保证。只有从制度上建立起了“独立”的体系，堵住独董参与内幕交易的制度性漏洞，独董制度才可能做到名副其实，这项制度的积极作用才可能真正发挥出来。

周俊生（上海 财经评论人）

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